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电影讲述从学校肄业的“我（林夕）”因为一次群架事件，和朋友“健叔”从上海逃到了一个城镇。健叔是高我一年级的同学，我们住在长江旅馆里，整日在这个城市里闲晃。后来我们认识了新朋友王超，从此，王超和他的桑塔纳就和我们混在了一起。故事将青年人的无奈、茫然、彷徨与尴尬表现的淋漓尽致，就好像一直在寻找着一条路，然而最后发现路就在脚下。

这是一所百年老校，市试范校之一。高三九班班主任“范义本”（方中信 饰）带领全班同学在高考冲刺的最后阶段中发生的一系列的故事。剧中以当代社会最为典型的真实题材为基础，集中体现了来自四个不同家庭发生种种的情况。真实反映社会普遍的几组家庭中的故事。以四名学生备战高考的紧张倒计时阶段作为主线。任雪（陆翊 饰）班长，被父亲逼迫到海外留学，和父亲（吴刚 饰）反目导致离家出走。林叶（乔乔 饰）任雪的闺蜜，因为父母离异导致对高考的放弃，贺帆（吴俊余 饰）学习委员。因为家里筹备大学的学费被奸商诈骗。父亲贺江海（大秦 饰）为