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这是一部即兴纪录式的剧情片，它透过拍摄巴黎一所学校一年多的上课情景，用上了真正的老师与学生，来将影片主题围绕在师生关系上。影片紧紧聚焦于这间室里的一举一动，不偏移到学生的生活或老师在校外的情形。即使它完全就在课堂发生，却依旧提供了一个现在法国多种族人口现象的丰富缩影。Francois是个有爱心的法国老师，他善待自己的学生且努力克服许多学生表现出的暴力天性、莽撞态度以及缺乏规矩。教室里人声顶沸，Francois时常苦于在这些太有个性的孩子面前控制局面，不过他却有令孩子们对文字、语言产生兴趣的力量。一年过去了

主人公司徒刘笑的母亲再次从美国归来，在床边唤醒还在沉睡的孩子。司徒在母亲的慈眉善目中被告知自己这回必须和母亲回到美国。司徒忍着内心强烈的不满和母亲争论，最后母亲下了最后通牒：如果司徒能够保证这学期可以踏踏实实地完成每一个学科并且都能够通过，那么去美国的事就可以暂时推迟。司徒还想要争辩，可是母亲已经走开。

司徒刘笑、吴蒙、范星三个人都是大四班c班的长期留级生，传闻他们三个人已经是第三年留级了，以往的同学都已经毕业离校，面临大社会闯入新的一片蓝天。然而只有他们三个依然如愿留在学校继续混读，每天过着混吃等死然而又觉得丰富多彩的生活。